Преемник Тутмеса IV, Аменхотеп III (имя означает "Амон доволен"), короновавшийся под тронным именем Небмаатра и правивший примерно с 1402 по 1364 (по другой хронологии - с 1411 по 1375) г. до н.э" был покровителем искусств и в годы своего царствования усиленно занимался строительством. При нём (и затем в эпоху XIX династии) наиболее грандиозных за всю историю Египта масштабов достигло строительство в Карнаке (егип. Эпет-эсовет; арабск. Ипет-сут) - Карнакском храмовом комплексе, северном святилище Амона(-Ра), Мут и Хонсу в Фивах, их главном культовом центре. (Карнак был основан в XII династию, и с тех пор каждый фараон достраивал и перестраивал э^от храм.) В период правления Аменхотепа III - Небмаатра также был заложен и в значительной степени отстроен Луксор (егип. Апе; арабск. Ипет-ресит) - южное фиванское святилище Фиванской Триады, второй по значению центр их культа. Этот комплекс очень декоративен. Значение его для дальнейшего развития архитектуры Новою царства очень велико, так как именно в нём нашёл своё завершение и приобрёл свою форму новый тип храма Нового царства <...>".

Аменхотеп III при жизни издал указ о собственном культе, был причислен к пантеону и почитался как мудрец и полубожество вплоть до Римского периода.

При Аменхотепе III начинается противоборство между фараоном и фиванским жречеством Амона, представлявшим собой уже, по сути, вторую власть в государстве. В этом противоборстве Аменхотеп III ищет поддержки у жрецов солнечного культа; в период его правления Атон - диск Солнца - впервые начинает упоминаться как бог. Борьба фараона - с фиванскими жрецами получила своё дальнейшее развитие в солнцепоклоннической реформе Аменхотепа IV - Эхнатона.